МІНІСТЕРСТВО ОХОРОНИ НАВКОЛИШНЬОГО ПРИРОДНОГО СЕРЕДОВИЩА УКРАЇНИ
Лондонська біржа металів LME
Котировки LME (рос. ресурс infogeo.ru)
Due diligence
Чим придбання гірничого бізнесу відрізняється від придбання будь-якого товару? Покупець товару захищений від ризику придбання неякісного товару службою контролю якості виробника та продавця, законом «Про захист прав споживачів», можливістю вибору, наявністю інформації про товар і таке інше. Покупець гірничого бізнесу перебуває в абсолютно протилежній ситуації і часто покладається, або вимушений покладатися, на отриману від продавця інформацію про родовище. Саме тому, на кожному етапі угоди йому необхідно дотримуватися не тільки технології проведення угод M & A, але і враховувати вітчизняну дійсність і бути дуже обізнаним в гірничо – геологічних питаннях. В іншому випадку, покупець ризикує втратити кошти, витрачені на придбання родовища.
Треба враховувати і те. що одним з факторів супроводжуючих бізнес, є недовіра між контрагентами, небажання продавця відкривати повну інформацію і його ж бажання максимально привабливо представити гірничий проект. Досвід показує, що достовірні дані про родовище і гірничий проект готові розкривати не більше 20% компаній. При цьому, мова йде навіть не про реальні показники, але і про формальний перелік необхідної інформації.
Якщо Ви плануєте придбання гірничого бізнесу, а також здійснити угоди зі злиття (приєднання), то Вам необхідна комплексна перевірка об'єкта інвестування - Due Diligence (DD). На західному ринку жодна така угода не може бути здійснена без такого аудиту.
Найбільш адекватним перекладом DD на українську мову вважається «всебічне дослідження достовірности інформації що надається» - процедура формування об'єктивного уявлення про родовище, ділянку надр, гірничий проект а також зміст ліцензійної угоди, що включає в себе оцінку інвестиційних ризиків, незалежну оцінку об'єкта інвестування і безліч інших факторів.
У першу чергу DD гірничого бізнесу спрямований на:
всебічну перевірку законності і комерційної привабливості угоди з придбання прав на родовище або ділянку надр що планується або інвестиційного гірничого проекту,
на якість і повноту інформації про родовище або ділянку надр, характеристику конкурентоспроможності сировини саме цього родовища.
Як свідчить досвід, відсутність належної перевірки може стати причиною прийняття неправильного рішення, заморожування проекту або збитків при його реалізації після зміни власника і багатьох інших негативних наслідків. Також відомо, що причиною невдач компаній, що придбали гірничий бізнес - це неякісно проведена процедура перевірки або непрофесійні консультанти.
Процедура DD починається з моменту, коли покупець тільки починає планувати можливу покупку (поглинання) компанії - власника прав на ділянку надр, родовище. Пошук, відстеження та аналіз інформації проводиться з метою з'ясування вартості компанії або родовища і інтересу в її придбанні.
Таким чином, мета процедури DD - уникнути або максимально знизити існуючі бізнес-ризики (економічні, правові, податкові, політичні, маркетингові), зокрема:
ризик придбання підприємства (пакета акцій) - власника спецдозволу на ділянку надр за завищеною вартістю;
ризик втрати майна, грошей;
ризик заподіяння шкоди (збитків), в т.ч. нематеріальних активів, наприклад, ділової репутації;
ризик втрати спецдозволу на ділянку надр, судових позовів з цього приводу і їх несприятливих наслідків;
ризик визнання угоди купівлі - продажу недійсною;
ризик залучення до податкової, адміністративної чи кримінальної відповідальності у зв'язку з невиконанням ліцензійної угоди і порушень законодавства про надра;
ризик втрати інтелектуальної власності;
політичні ризики і ризик втрати адміністративних ресурсів (зміна законодавства, зміна посадової особи, від яких залежав успіх або стабільність гірського проекту);
ризик недобросовісних дій конкурентів (змова у земельних відносинах і таке інше);
ризик неотримання або втрати відповідних дозволів, погоджень тощо, від яких залежить проект.
В об'єктивному і компетентному проведенні цих процедур зацікавлені обидві сторони: і інвестор (покупець), і сторона, яка залучає інвестиції (продавець). В процесі проведення Due Diligence, замовник може вибрати перевірку, що складається з трьох взаємопов'язаних етапів, або окремо кожного з них, у тому числі:
оцінку об'єкта інвестування, достовірності і необхідної повноти інформації про ділянку надр і про проект реалізації ліцензійної угоди;
оцінку бухгалтерського обліку та достовірності звітності та фінансовий аналіз, оцінка податкових ризиків;
юридичну оцінку ризиків, пов'язаних з правами на ділянку надр, аналіз установчих документів.
Етап 1. Оцінка об'єкта інвестування. Мета даного етапу робіт - показати дійсну вартість прав на ділянку надр або родовище в залежності від варіантів його майбутнього використання. Результатом цієї роботи є Звіт про оцінку бізнесу.
Етап 2. Аудит системи бухгалтерського і податкового обліку. Метою аудиту є проведення фінансової перевірки, експертиза діяльності підприємства, а також визначення податкових вигод і ризиків.
Етап 3. Юридична експертиза. Завданням етапу є проведення юридичної та правової експертизи установчих документів компанії, аналіз правомірності діяльності, наявність і стан виконання необхідних ліцензійних угод, спецдозволів, узгоджень з метою максимально виявити правові ризики.
Як правило, всі етапи виконуються паралельно, що оптимізує процедуру та терміни перевірки. Ви можете обмежитися тими чи іншими етапами, а також вибрати ті процедури, які, на Вашу думку, мають значення для прийняття рішення.
При проведенні комплексної оцінки проекту, фахівці ГК «Укргеопроект» використовують методики, які дозволяють перевірити на працездатність весь проект, починаючи від аналізу якості і повноти розвідки, якості та кількості запасів корисних копалин у конкретному родовищі і видобутку сировини на ньому в майбутньому, використання ресурсів, до комплексної експертизи фінансової та юридичної документації. На незалежну перевірку найчастіше віддається процедура перевірки предмета гірничого бізнесу та прав на його здійснення, оскільки це забезпечує принципове рішення на основі незалежності і якості оцінки. В той же час, краще залучити консультантів на самій ранній стадії планування угоди, щоб уникнути згодом помилок, на вирішення яких будуть витрачені непередбачувані і зазвичай великі кошти.
Ми можемо виконати таку незалежну перевірку:
від початку до кінця або тільки на якомусь одному етапі,
як з боку покупця, так і з боку продавця бізнесу.
В результаті виконаної нами роботи, покупець або інвестор буде мати достатню і незалежну інформацію для ухвалення рішення - адекватна ціна придбаних прав на родовище, гірничий проект і компанії - власника прав на нього, характеристика можливих ризиків.
Результати робіт оформлюються українською (російською) та (або) англійською мовами в залежності від побажання клієнта зацікавленого в угоді, а відповідно, і в результатах робіт і передаються клієнту, стають його власністю з відповідними вимогами стосовно конфіденційності інформації.
Як показує наша практика, в більшості випадків результати перевірки дають нашим клієнтам аргументи, за допомогою яких заявлена початкова ціна купівлі бізнесу може бути істотно знижена. Досить часто, за результатами перевірки, приймається рішення про відмову у придбанні того чи іншого родовища або гірничого бізнесу.
